威尔的父亲逝世了，莱丽清楚的感受到了威尔的悲痛情绪，威尔躺在床上神色黯然目光呆滞，仿佛一具没有灵魂的尸体。
利托在两个同伴的陪同下去好莱坞，开创新的事业。一名电影从业老总接待了利托，老总知道利托是同性恋，看过利托宣布自己性取向的视频，老总没有用有色眼镜看待利托，而是直入主题商谈与利托合作。利托为了展现自己的演技，在老总的要求下表演了一段剧本情节。
可能是因为太紧张的原因，利托表演显得有些做作，不够自然，如同一个从未演过戏的新人。
老总对利托的表演不满意，指出利托演太做作了。利托只好换了一种表演状态，认真投入表演剧本中的情节。回想自己经历的大起大落的人生，利托感同身受，表演起来流露真情。
老总肯定了利托的表演，邀请利托参加盛大的娱乐圈举办的酒会，利托强装欢笑应付见到的每一个新朋友，他其实不喜欢过这种喧闹的生活，他内心深处更向往宁静的生活。
利托从酒会出来，在赫南多的陪同下来到沙滩上透气，远离了喧嚣的海边宁静宜人，利托感概万分向赫南多谈心，坦言在酒会上的自己是虚假的，不是真实的自己。
赫南多非常理解利托的心情，放下所有顾虑脱掉衣裤，仅穿一条丁字裤，投进大海的怀抱中。利托被奔放豪爽的赫南多感染了，脱掉了衣裤奔到赫南多身边，两人在海浪中相拥，情到深处亲吻彼此。
云顿正式参加政治选拔，到场的观众数以万计密密麻麻，云顿还从未亲临过如此阵势，心里不免产生了一阵紧张。在亲友们的鼓励下，云顿驱散了心里的紧张，硬起头皮走到台上，面对密密麻麻的观众发表参政感想。
为了拉近与观众们的距离，云顿提起了自己的成长经历，尽管家庭贫困，但他始终笑看人生，他最大的愿望就是改变不平等的种族条约。
云顿发自肺腹的感言获得支持者们的掌声回应，威尔一行人的意识来到了台上，给云顿打气。云顿有了众人的支持，信心大增继续演讲，不料他的演讲被台下发起的暴乱打断了，原来是政治竞争对手派了马仔混入观众群中，侍机制造混乱。
现场陷入到了一片混乱中，云顿慌里慌张逃下台，一名黑衣男子手握凶器企图杀掉云顿，紧急关头，威尔的意识附身到一个普通人身上，帮助云顿对付黑人男子。
威尔因为父亲逝世了，没有心情继续保护云顿。曾经恐吓过云顿的马仔冲进混乱的队伍，俘走了云顿。
莱丽一行人回到威尔的身边，劝说威尔振作起来，云顿被马仔劫持了，情况危急，众人需要威尔出手。威尔幡然醒悟，意识到自己不能再意志消沉了，他控制自己的意识附身到马仔的车上，马仔改变主意驱赶云顿下车。
