
上海解放后,解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜(马学士 饰)经不起资产阶级“香风”熏染,瞧不起乡下来看他的妻子春妮(陶玉玲 饰),看不惯脸长得黑的八班长赵大大(袁岳 饰),逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男(廖有梁 饰)自由主义思想严重,不请假私自外出,受到连长鲁大成(宫子丕 饰)批评后,竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气,坚决要求上前线去。指导员(徐林格 饰)针对连队出现的种种问题,感觉到问题严重,决定遵照毛主席教导,开展阶级教育,请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难,并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......
鲁大成听说进驻南京路是陈毅的命令,只好执行。曲曼丽收伏青帮把头陆家松;要其在解放军入城之前,杀害共产党家属,路华母亲被害。民族资本家罗效礼心存观望,佯称歇业去港。罗效礼之子罗克文突然回国与曲曼丽机场意外相逢,曲曼丽怀疑罗克文是老K。解放军露宿南京路,感动老百姓。夏梦瑶慰军,与昔日恋人路华意外相逢。