上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良
刘思思,何祯
史海莲,柳俊毅
更新第09集
神谷浩史,斋藤千和,加藤英美里,泽城美雪,花泽香菜,堀江由衣,喜多村英梨,井口裕香,早见沙织,井上麻里奈,坂本真绫,水桥香织,根谷美智子
史泽鲲
谭飞燕,袁国纲,沈晓海
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