抗日战争时期冀中平原地区中国共产党领导抗日军民与日寇、汉奸殊死搏杀。年轻的八路军干部马英奉命回到家乡肖家镇，发动群众，组织抗日队伍。汉奸杨百顺、刘中正和日军大队长中村密谋挑起百姓自相残杀，一场血腥屠杀即将爆发……
共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺故意刁难马英，提出只有苏金荣同意，才能放老孟。马英
深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅
街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥
苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉奸，而自己是和平救国。杨百
刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散
李大娘被捕，被带到马英等人面前来指认当天参加会议的人，李大娘宁死不屈，当场投井自尽。麦场上，中村甄别八路。马英，吴秘书、王二虎等人就在众人之中，中村刀劈马英
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